当前位置:诸城新闻网 > 新闻 > 国内 > 法制 > 股权转让未经公司股东会议通过该股权转让行为无效

股权转让未经公司股东会议通过该股权转让行为无效

2018-11-14 10:08:38 来源:诸城新闻网
 案情简介:山东xx置业有限公司的办公室主任在公司董事长授意下,在该公司名称变更过程中,将集团公司中母公司山东xx置业有限公司在诸城市xx建筑工程有限公司中持有的51%的股份擅自转让给了郑xx,并办理工商登记变更。山东xx置业有限公司的股东王x进、王x建、王x刚、冀x、李x红发现上述行为侵犯了公司利益,于2017年6月16日遂向公司董事会和监事会提出书面申请,并发出《关于撤销公司在其他公司投资股权转让的函》,山东xx置业有限公司董事会和监事会均未答复。股东王x进、王x建、王x刚、冀x、李x红委托律师向诸城市人民法院提出诉讼,请求人民法院依法确认2016年4月18日被告山东xx置业有限公司与诸城市xx建筑工程有限公司、郑xx之间订立的股权转让协议无效,并予以撤销。 
  法院依法对案件进行审理,认定:诸城市xx建筑工程有限公司成立于2000年7月19日,共有山东xx置业集团股份有限公司与郑xx两名股东,其中山东xx置业集团股份有限公司所占股权比例为51%,郑xx所占股权为49%。公司法定答辩人为郑xx。山东xx置业集团股份有限公司共有股东六名,分别为郑x军、王x进、王x建、王x刚、冀x、李x红,郑x军为法定代表人,2016年4月26日山东xx置业集团股份有限公司名变更为山东xx置业有限公司。2016年4月18日山东xx置业集团股份有限公司与郑xx订立《有限公司股权转让协议书》,约定出让人山东xx置业集团股份有限公司将其在xx建筑工程有限公司是所有股权转让给郑xx,股权协议订立后,被告xx建筑工程有限公司向工商行政机关申请变更登记。山东xx置业集团股份有限公司的该转让行为未经除郑x军之外的其他5名股东的同意,亦未召开股东会和董事会。2017年6月16日其他股东发现持有的51%的股份被转让后,向公司董事会和监事会提出了《关于撤销公司在其他公司投资股权转让的函》,董事会和监事会均未答复。 
  法院认定,被告山东xx置业有限公司作为诸城市xx建筑工程有限公司的股东,其处置股权行为系决定公司的投资计划,依照法律规定及公司章程规定,应该通过股东会形成决议作出决定,被告山东xx置业有限公司与被告郑xx签订的股权转让协议的行为未经股东会决议通过,违反了公司法的规定和公司章程,故该股权转让行为无效。法院依据有关规定,判决山东xx置业有限公司与郑xx之间订立的股权转让协议无效。判决后原被告双方均未提出上诉。 
  透过本案,有如下几个问题需要我们重视:一、《公司法》对公司股东会的权利的规定是公司章程的必备内容,涉及公司的重大事项必须通过公司股东会议决议通过方可生效,否则就会被法院认定无效。二、股东代表诉讼的前置程序股东要向公司董事会、监事会提出书面改正意见。三、关于股东代表诉讼的主体资格四、股东代表诉讼情形下胜诉利益的归属。五、《公司法解释四》针对司法实践中涉及的诸多困惑和争议问题作出了回应,律师在代理股东提起此类诉讼时,如果被告的一项行为,既涉及侵犯股东利益,又涉及侵犯公司利益,并不能合并诉讼。此时,被告的答辩要点比较多,对原告的举证责任要求也较高。 (山东东武律师事务所律师
  1 条记录 1/1 页
编辑:于蕊

新闻排行

精彩热图

娱乐新闻



关于我们 - 诸城新闻 - 娱乐新闻 - 网站公告 - 版权声明 - 设为首页 - 加入收藏
新闻信息服务许可证  备案号:鲁ICP备2021025553号-1  主管:中共诸城市委宣传部  主办:诸城市融媒体中心  技术支持:诸城信息港
版权所有:诸城市融媒体中心  地址:诸城市和平街173号 邮编:262200 安全狗网站安全检测